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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 依米康科技集团股份有限公司首次授予部分第一个归属期归属条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 10 二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 ........ 10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在依米康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供依米康全体股东及有关各方参考。独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；依米康及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容依米康、上市公司、公司、本 指 依米康科技集团股份有限公司公司限制性股票激励计划、本激励 依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励 指计划、本次激励计划 计划 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科 技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一本独立财务顾问报告 指 个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报 告》独立财务顾问、本独立财务顾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 指票 益条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象 指 司）信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干员 工 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日 指 为交易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格 指 象获得公司股份的价格 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属 指 票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件 指 股票所需满足的获益条件中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1《自律监管指南》 号——业务办理》《公司章程》 指 《依米康科技集团股份有限公司章程》元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、依米康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。 二、2021 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 三、2021 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。 四、2021 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 五、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 15 日期间，公司通过公示栏及 OA 系统对《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》 （公告编号：2021-085）。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 六、2021 年 11 月 22 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-088）。 七、2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意 2021 年 12 月 24 日为首次授予日，确定以 3.84 元/股的授予价格向符合授予条件的 157 名激励对象首次授予 1,600.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 八、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2022 年激励对象预留授予 400.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。 九、2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司公司独立董事关于第五届董事会第五次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具财务顾问报告。 十、2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司 2021上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就 的情况 一、本激励计划首次授予部分第一个归属期的情况 根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个归属 期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股 票首次授予部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例 为首次授予限制性股票总数的 20%。 本激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 24 日，首次授予部分第一个归属 期为 2022 年 12 月 26 日至 2023 年 12 月 22 日。 二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明序号 归属条件 成就情况 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情 形，满足归属条件。 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 股 票激 励计 划首 次授 予 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 月以上的任职期限。 的 157 名激励对象中：13 名 激励 对象 因个 人原 因 离职，本次可归属的 144 名 激励 对象 均符 合归 属 任职期限要求。 本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司 的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年 根据信永中和会计 度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 师 事务 所（ 特殊 普通 合 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 伙）对公司 2021 年年度 归属安排 业绩考核目标 报告出具的审计报告 信息数据领域 2021 年净利润扭亏为 （XYZH/2022CDAA1009 第一个归属期 盈且不低于 4,500 万元。 0）：公司 2021 信息数据 以 2021 年净利润为基数，信息数据领 领 域实 现归 属于 上市 公 第二个归属期 域 2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 司 股东 扣除 非经 常性 损 益的净利润 4,693.36 万 以 2021 年净利润为基数，信息数据领 第三个归属期 域 2023 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 元。达到了公司层面业绩 注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股 件。 东的扣除非经常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本 次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （1）第一类激励对象 激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，公司根 据其所属业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系 本次可归属的 144 名 数（M） 。 （2）第二类激励对象 元层面的绩效考核要求。 激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单 元的，其业务单元归属系数（M）为 1。 激励对象类别的划分及业务单元层面的具体业绩考核要求 按照公司与各激励对象签署的《股权激励协议书》执行。 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 象因个人原因已离职，不 实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个 具备激励对象资格，67 名 人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考 激 励对 象因 本次 激励 计 核等级，对应的可归属情况如下： 划 第一 个考 核期 个人 层 面 绩效 考核 原因 不能 完 考核等级 优秀 良好 合格 不合格 全归属，上述激励对象已 个人层面归属系数 100% 80% 60% 0% 获 授但 尚未 归属 的限 制上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 （N） 性股票共计 19.26 万股由 在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格（含）以 公司作废。 上的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个 2、其余获授限制性 人当年计划归属的数量×业务单元归属系数（M）×个人层面归属 股票的 77 名激励对象个 系数（N）。 人 层面 上一 年度 考核 结 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 果都为优秀，个人层面归 或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 属比例为 100%。 三、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 （一）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过公司 2021年度利润分配方案为：以 437,470,194 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13 日。根据 《激励计划》等相关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授《管理办法》权，需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留部分授予价格由 3.84 元/股调整为 3.82 元/股。 （二）根据《管理办法》《激励计划》《激励计划考核管理办法》及公司 2021年第三次临时股东大会的授权，由于 13 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，67 名激励对象因本次激励计划第一个考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 19.26 万股由公司作废。公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由 157 人调整为 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第六章 本次限制性股票可归属的具体情况 一、本次可归属的激励对象及归属数量 第一个归属期可 获授的限制性股 本次可归属数量占已 职务 归属数量（万 票数量（万股） 授予股票总量的比例 股）中层管理人员及核心骨干员工 （共 144 人） 注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，依米康 2021 年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，依米康不存在损害公司及全体股东利益的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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